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公司併購及經營權爭奪法規範之研究- 以少數股東訴訟策略為中心

為了解決綠色藥丸的問題，作者謝易澄 這樣論述：

現行法中公司法對董事會瑕疵並未完全規範，諸如董事會瑕疵之效力為何?董事會瑕疵的型態等，造成了一些問題，尤其是在併購及經營權爭奪時，如果董事會召集程序或決議方法有瑕疵時，是否可以成為撤銷股東會決議之訴的訴因，則成為一個爭議的焦點。本文第一章先提出相關的問題，並且對此問題的重要性提出問題意識；且由於併購及經營權爭奪是公司管理階層產生變動的原因之一，所涉及的金額巨大，層次深重，因此，事後法律救濟的意義亦深重，因此，本文將研究及討論的重心放在此。而於第二章，我們首先探究了公司法及企業併購法的相關規定，並且回顧了一些管理階層遇到敵意併購時，所會採取的防禦措施，如公開收購、委託書爭奪、毒藥丸、驅鯊條款、

黃金降落傘或錫降落傘、綠色郵件及白馬騎士，並整理其意義；在第二章的第二節，我們研究了確認董事會無效之訴之訴因，即違反經營判斷法則，並探討該意義及實務上的態度，並舉例說明，而經營判斷法則的內涵有三點，分別是與該決議事項無利害關係、充足資訊下所為的判斷及董事合理地相信期之經營判斷符合公司最佳利益，如果否認其中任何一項，則應認為可歸責於董事會。此章的第三節是討論撤銷股東會決議之訴的訴因及相關例子，並得知實務上的態度並不統一。第三章論及研究方法，即以判決歸納法為骨幹。第四章談論到少數股東的訴訟策略，即主張與舉證，第一節接續第二章的論點而主張因證據距離的原因，應由董事會負舉證責任；第二節則討論董事會瑕疵

與股東會瑕疵的連動及實務上的肯認；第三節討論董事會瑕疵與股東會連動的案例解析，並以大同公司與欣同公司的訴訟案提出訴之聲明變更的原因及問題。最後一章則建議應完備法制，擴大訴因。